STARTUP OTOPSİLERİ – BÖLÜM 5 KOPYA MI, ÇALINTI MI? REKABET VE GİZLİLİK İHLALLERİ

Ürün hazır, demo kusursuz, yatırımcı masada. Tüm imzalar atılmak üzere. Tam o sırada hukuk danışmanının e-postası düşer:“Kullandığınız kodun eski işverene ait olduğu iddiasıyla dava açıldı.”

Bir satır kod, eski bir veri tabanı şeması ya da yıllar önce hazırlanmış bir doküman… Yatırımcı her türlü riski tartabilir ama fikri mülkiyet ve hukuki risk onun kırmızı çizgisidir.

Otopsi: Geçmişteki Bir İhlal, Startup’ı Masada Bitirdi

Kurucu, önceki işyerinden ayrılırken bazı kod parçalarını ve teknik dokümanları “yanına aldı.” Niyeti kötü değildi ancak imzaladığı gizlilik sözleşmesi hükümlerini ihlal ettiğini göz ardı etti.

Yeni girişiminde bu kodları kullanması, eski işverenin radarına girdi. Hukuki ihtarname geldi, yatırımcı süreci durdurdu, proje rafta kaldı. Ürün daha pazara çıkmadan fişi çekildi.

Rekabet ve Gizlilik: Hukuki Mayın Tarlası

Girişimciler, geçmişteki bilgi ve tecrübelerinden yararlanmak ister. Ancak bu sınır belirsizdir. Bir müşteri listesi, e-posta veritabanı, kod deposu veya teknik çizim — tümü gizli bilgi niteliğindedir ve izinsiz taşınması ciddi risk doğurur.

Teknoloji sektöründe fikri mülkiyetin (IP – Intellectual Property) kime ait olduğu yazılı ve tartışmasız şekilde belirlenmelidir. Bugün yatırımcılar sadece ürünü değil, hukuken temiz geçmişe sahip bir şirketi satın alır.

Bu Felaket Nasıl Önlenirdi?

1. Gizlilik Sözleşmesi (Confidentiality Agreement)

Kurucu ortaklar, çalışanlar, stajyerler dahil herkesle imzalanmalı. Önceki işverenlerden alınmış herhangi bir fikri mülkiyetin kullanılmayacağına dair açık hükümler ve yazılı beyanlar içermeli. Kod üreten her çalışandan “temiz kod” taahhüdü alınmalı.

2. Rekabet Etmeme Maddesi (Non-Compete Clause)

Önceki işverenle doğrudan rekabet eden faaliyetlerin önlenmesi, hem girişim hem yatırımcı için kritik. Bu madde, ayrılan çalışanların belirli bir süre rakip firmada çalışmasını veya rakip iş kurmasını sınırlandırır.

3. Garanti ve Tazminat Hükümleri (Representations & Warranties + Indemnification)

Yatırım sözleşmesine, kullanılan teknolojinin tamamen şirkete ait olduğunu garanti altına alan hükümler eklenmeli. İhlal halinde doğacak tüm zararlar için kurucunun tazmin yükümlülüğü net olmalı.

Gerçek Bir Vaka: Kodlar Eski Şirkete Aitti 

Türkiye’deki bir yapay zeka girişimi, kurucusunun önceki işyerinde geliştirdiği modelin bir kısmını yeni projede kullandığı gerekçesiyle dava edildi. Kurucu, modelin açık kaynak (open source) olduğunu savunsa da eski işverenin lisans kayıtları aksi yöndeydi. Dava haberini alan yabancı yatırım fonu, hukuki risk gerekçesiyle yatırım kararını geri çekti. Girişim, ürünü pazara çıkaramadan kapandı.

Her İki Taraf İçin Win-Win Stratejileri

Kurucular için:

- Şirket kurulmadan önce tüm kod, veri ve tasarımın geçmişi denetlenmeli.

- Önceki işverenlere ait olabilecek unsurlar temizlenmeli veya lisanslanmalı.

- Ekip üyeleriyle gizlilik ve rekabet yasağı sözleşmeleri eksiksiz imzalanmalı.

Yatırımcılar için:

- Yatırım öncesi teknik ve hukuki “due diligence” süreci derinlemesine yapılmalı.

- Fikri mülkiyetin mülkiyeti ve lisans durumu belgelenmeli.

- Sözleşmelere garanti ve tazminat hükümleri eklenmeli.

Sonuç: “Ben Yazdım” Yetmez, “Benim” Olduğunu İspat Et

Startup dünyasında sadece yenilik değil, o yeniliğin yasal sahipliği önemlidir.

Bir satır kod, bir müşteri listesi ya da basit görünen bir algoritma, yatırımcı gözünde hukuki bir mayın olabilir.

Eğer geçmişin izlerini temizlemezsen, yatırım turuna çıkmadan mezara girebilirsin.

Kural basit: “Hızlı değil, temiz yaz.”