STARTUP OTOPSİLERİ – 10. Bölüm SAFE & Convertible Debt’te 36 Ay – Girişimci İçin Oksijen Tüpü, Ucuz Hisse Avının Sona Ermesi

Girişimcinin masasında hava hep dardır. Bir yanda ürün–pazar uyumunu kanıtlamak için zamana ihtiyacı vardır, diğer yanda yatırımcının takviminden düşen saniyeler. Türkiye’de bugüne kadar SAFE ve Convertible Debt yatırımlarında 12 ay içinde sermayeye ekleme zorunluluğu, kurucular için oksijen maskesinin hortumunu bükmekten farksızdı. Daha nefes almadan hisse vermek, daha müşteriye ulaşmadan ortaklığı paylaşmak, daha değer yaratmadan ucuz hisse dağıtmak zorunluluğu.

Şimdi oyun değişti. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın düzenlemesiyle bu süre 36 aya çıktı. Kağıt üstünde “süre uzatımı” gibi görünen bu değişiklik, sahada kurucu ile yatırımcı arasındaki güç dengesini kökten sarsıyor. Artık kurucu eline bir oksijen tüpü aldı. Ve yıllardır erken aşamada “ucuz hisse avı”na çıkan yatırımcıların en güçlü silahı elinden alındı.

SAFE ve Convertible Debt’in Çıplak Anatomisi

Bir avukatın gözünden bakarsak, süslü anlatımlara gerek yok.SAFE (Simple Agreement for Future Equity), yatırımcının şirkete bugün para koyup yarın hisse alma hakkını saklı tutmasıdır. Convertible Debt ise kâğıt üstünde borçtur; vade ve faizle gelir, ama günün sonunda hisseye çevrilmek için vardır.

Her iki araç da girişimci için aynı ihtiyaca cevap verir: değerleme yapmadan yatırım almak. Çünkü erken aşamada “şirket kaç para eder?” sorusu, çoğunlukla cevaplanamayacak kadar belirsizdir. SAFE ve Convertible Debt, bu belirsizliği ileriye atar. Yani girişimciye zaman kazandırır.

Fakat Türkiye’deki 12 aylık kural, bu oyunu bozuyordu. SAFE’i aldın mı, Convertible Debt imzaladın mı, 12 ay içinde sermayeye eklemek zorundaydın. Kağıt üstünde “düzenleme” olan bu madde, pratikte kurucunun boynuna geçirilen bir kementti.

12 Ay Kuralı: Erken Sulanma Baskısı

Bir yıl.Bu süre içinde ürün–pazar uyumunu bulacaksın, müşteri kazanacaksın, gelir yaratacaksın ve üzerine değerleme yapacaksın. Olmadı mı? Yatırımcı beklemez. SAFE’i hisseye çevirecek, Convertible Debt’i ortaklığa dönüştürecek. Sen daha ayakta kalmaya çalışırken, şirketin hisse tablosu çoktan parçalanmış olacak.

12 ay kuralı yüzünden ne oluyordu?

• Erken değerleme: Şirket daha olgunlaşmadan, düşük değerlemeyle hisseler dağılıyordu.

• Yatırımcı baskısı: Masada “ya çevir ya sorun çıkar” tavrı, kurucunun sırtına binmişti.

• Vergi ve muhasebe yükü: Acele sermaye artırımı, şirket defterlerini ve mali müşavirleri boğuyordu.

Sonuç? Girişimci kendi şirketinde azınlığa düşme riskiyle yaşıyordu. Yatırımcı ise erken aşamada ucuza hisse kapıyordu.

36 Ay: Oksijen Tüpü

Artık tablo değişti. 12 ay değil, 36 ay var.Bu ne demek?

Kurucu, aldığı SAFE veya Convertible Debt’i üç yıl içinde istediği noktada sermayeye ekleyebilir. Bu üç yıl ona ürününü geliştirme, müşteri kazanma, gelir yaratma, hatta bir sonraki yatırım turuna hazırlanma imkânı verir.

Üç yıl içinde şirket değerinin artması muhtemeldir. Yani SAFE veya Convertible Debt dönüştüğünde, kurucu daha az hisse kaybeder. Yatırımcı ise gerçek değer üzerinden ortak olur. Kısacası, masadaki güç dengesi kurucu lehine kayar.

36 ay, kurucu için oksijen tüpüdür. Nefes almak, koşullarını hazırlamak, doğru anda hamle yapmak için verilmiş bir süredir.

Güç Dengelerinin Değişimi

Bu düzenlemenin etkilerini dört başlıkta okumak mümkün:

1. Risk Yönetimi12 ay baskısı erken ve düşük değerleme riskini büyütüyordu. 36 ay sayesinde kurucu risklerini zamana

. Ürün–pazar uyumunu bulana kadar hisse vermek zorunda değil.

2. Değerleme StratejisiArtık kurucu, şirketin değerini yükselttikten sonra sermayeye ekleme yapabilir. Bu da dilution’ı minimuma indirir. Yatırımcıya verilen pay, şirket büyüdükçe daha değerli olur.

3. Vergi ve Muhasebe36 ay, muhasebe ve vergi planlamasını optimize etmek için zaman tanıyor. Sermayeye ekleme baskısı ortadan kalktığı için şirket finansalları daha temiz raporlanabilir.

4. Uluslararası UyumABD’de SAFE ve Convertible Debt zaten esnek kullanılan araçlar. Türkiye’de 12 ay kuralı yapay bir prangaydı. 36 ay ile ülke, global standartlara daha yakın hale geldi. Bu da yabancı fonların Türkiye’ye bakışını yumuşatır.

Kazananlar ve Kaybedenler

Her düzenleme birilerini güçlendirir, birilerinin oyununu bozar.

Kazananlar:

• Kurucular: Hisse sulanmasını ertelediler, müzakere gücü kazandılar.

• Geç aşama yatırımcılar: Series A ve sonrası turlarda daha yüksek değerleme avantajı yakaladılar.

• Devlet: Türkiye girişimcilik ekosisteminde uluslararası uyumu artırarak yabancı fonları cezbetti.

Kaybedenler:

• Erken aşama yatırımcılar: Ucuz hisse kapma dönemi kapandı.

• Spekülatörler: “Kısa vadede çevir, kâr et” oyunu çöktü.

• Kısa vadeli fonlar: 3 yıllık bekleyiş, iç verim oranlarını baskılayacak.

Nötr kalanlar:

• Hukukçular ve mali müşavirler. İş yükü acilden planlıya kaydı.

• Ekosistem genelinde, sabırlı sermaye kaldı, fırsatçı sermaye çekildi.

Avukatın Masasında

Bu yeni düzende müzakere masasında kurucunun söyleyecekleri daha net:

• “36 ay tanınmış hak; erken dönüşüm düzenlemenin ruhuna aykırı.”

• “Düşük cap yatırım değil, fırsatçılık. Adil bir değerleme istiyorsan bekleyeceksin.”

• “İndirim %10–15 bandında sabit kalır, fazlası sömürü olur.”

• “Yüksek faiz bankacılık işidir. Sen yatırımcı değil, ortak oluyorsun.”

• “SAFE ortaklık hakkı vermez, veto yetkisi hukuken saçmalık.”

• “Çıkış opsiyonu kurucuda olur, aksi şirketi likidite kıskacına sokar.”

Bu cümleler, masada artık kurucunun elini güçlendiren argümanlardır.

Gerçek Vaka: Getir’in Convertible Note’u

Teoride kalmayalım, pratiğe bakalım.Getir, 2017 Aralık ayında 4 milyon ABD doları convertible note aldı. Revo Capital’in de içinde olduğu bir yatırım.

O dönemde Türkiye’deki 12 ay kuralı geçerliydi. Yani bu yatırımın kısa sürede sermayeye eklenmesi gerekiyordu. Eğer bugünkü 36 ay kuralı o zaman yürürlükte olsaydı, Getir bu convertible note’u aceleyle çevirmek zorunda kalmazdı. Şirket ürününü büyütür, müşteri tabanını genişletir, değerini birkaç kat artırır ve dönüşümü bir sonraki yatırım turuyla entegre ederdi.

Bu ne anlama geliyor?

• Kurucu daha az hisse kaybederdi.

• Yatırımcı gerçek değer üzerinden ortak olurdu.

• Şirketin finansalları daha güçlü yansırdı.

Getir’in örneği, 36 ay kuralının girişimcilik ekosisteminde neden kritik olduğunu gösteriyor. Erken dönemde alınan yatırımı, doğru anda dönüştürmek için zaman esnekliği sağlıyor.

Kapanış: 36 Ay Bir Ödül Değil, Bir Sınav

36 ay düzenlemesi, girişimci lehine güç kaydırdı. Erken sulanma riski azaldı, yatırımcı baskısı törpülendi, uluslararası uyum arttı.

Ama altını kalın çizelim: 36 ay bir ödül değil, bir sınavdır.Üç yıl boyunca ürün–pazar uyumunu bulamazsan, yatırımcı sabrı taşar.Gelir yaratamazsan, üç yıl sonra daha sert şartlarla masaya oturursun.Değer üretmezsen, esneklik fayda değil yük olur.

Net hüküm şudur:36 ay, vizyoner girişimci için oksijen tüpüdür. Ama boş vaatlerle oyalanan kurucu için, üç yıl sonra çalışmayan bir bomba gibi patlar.