Startup Otopsileri – Bölüm 8 Çıkış Kapısı Kilitli: Founders Lock-In Kabusu

Bir startup’ı öldürmenin en “sessiz” yollarından biri, kurucuları kendi kurdukları şirkete mahkûm etmektir. Lock-in anlaşmaları kâğıt üzerinde şirketi korumak için tasarlanır; ancak yanlış kurgulandığında, kurucular için zincire vurulmuş bir esaret, yatırımcı için ise sürüklenen bir enkazdan farksız hale gelir.

Ölüm Nedeni: Kurucuların hapsolması veya kritik kurucunun erken ayrılması.

Otopsi Bulguları

Türkiye’de son yıllarda yapılan girişim yatırımlarında, özellikle yabancı yatırımcıların talepleriyle “lock-in” (kurucu kilitleme) hükümleri sıkça görülüyor. Amaç, yatırım sonrası kritik kurucuların şirkette kalmasını sağlamak. Ancak:

• Süreler makul belirlenmediğinde kurucular özgürlüğünü kaybediyor, şirketin yaratıcılığı felç oluyor.

• Erken ayrılan kurucu için yaptırım belirlenmediğinde, ekip moral olarak çöküyor ve yatırımcılar zarar görüyor.

• Kritik kurucu ayrıldığında yerine koyulacak mekanizma öngörülmediğinde, startup’ın operasyonları çöküyor.

Gerçek Vaka – Türkiye’den Bir Ders

2019’da İstanbul’da hızlı büyüyen bir e-ticaret girişimi, yatırım turunda yatırımcıya güven vermek için tüm kuruculara 7 yıllık lock-in maddesi koydu. İlk bakışta şirketi güvenceye alıyor gibi görünüyordu. Ancak ikinci yılın sonunda kuruculardan biri yurt dışına taşınmak istedi, diğeri ise şirketin yönünü değiştirmek için ayrılmak istedi. Her ikisi de sözleşme yüzünden çıkamadı.

Ne oldu? Yönetim masasında sürekli huzursuzluk yaşandı, kararlar kilitlendi. Yatırımcı yeni tur için masaya oturmadı. Startup, 5 yıl içinde faaliyetlerini sonlandırdı.

Yatırımcı Perspektifi

Yatırımcı için kurucunun ani ayrılığı en büyük risktir. Ancak kurucuyu zincirle şirkete bağlamak çözüm değil. Yatırımcı, şu riskleri önlemek ister:

• Kritik kurucunun ani ayrılığı → şirket değer kaybeder.

• Yerine koyulacak plan yoksa → operasyon sekteye uğrar.

• Hukuken geçersiz lock-in → yatırımcı dava riskine girer.

Türk Hukuku Açısından Değerlendirme

Türk Borçlar Kanunu’na (TBK) göre sözleşme serbestisi vardır. Ancak sözleşmelerde aşırı bağlılık yaratacak hükümler, hakkaniyet ilkesine aykırı görülür ve geçersiz sayılabilir. Yargıtay kararlarında da makul süreyi aşan rekabet yasağı ve lock-in hükümleri sık sık iptal edilmektedir.

Anonim ve limited şirketlerde, esas sözleşmeye veya hissedarlar sözleşmesine konulan lock-in hükümlerinin orantıl ıolması gerekir. Aksi halde, hem kurucu hem de yatırımcı dava riskine girer.

Vaka Analizi – Uluslararası Bir Örnek

Facebook’un erken döneminde Eduardo Saverin’in ayrılığı, lock-in ve hisse devri hükümlerinin nasıl çalıştığını dünyaya gösterdi. Saverin’in payları, vesting benzeri mekanizmalar ve lock-in hükümleriyle yeniden yapılandırıldı. Sonuç: Facebook, yatırımcının güvenini korudu, ancak Saverin de uzun yıllar süren davalar açtı.

Hayatta Kalma Reçetesi

Makul Lock-In Süresi: Kurucular için 2–3 yılı aşmayan lock-in süreleri kurgulanmalı. Daha uzun süreler, Türk hukukunda geçersiz sayılma riski taşır.

Erken Ayrılma Tazminatı: Kuruculardan biri ayrılmak isterse, belirli bir tazminat ödemesi veya hisselerini şirkete iade etmesi kuralı konmalı. Bu hem şirketi hem yatırımcıyı korur.

Yerine Atama Planı: Kritik kurucunun ayrılığı halinde yerine atanacak kişi önceden belirlenmeli veya sürece ilişkin mekanizma sözleşmeye yazılmalı.

Vesting + Lock-In Dengesi: Hisselerin kademeli hak edişi (vesting) ile lock-in birlikte kullanılmalı. Böylece hem kurucunun şirkette kalması sağlanır hem de adaletli bir denge kurulur.

En Sık Yapılan Hatalar

• Lock-in süresini yatırımcı lehine 5–10 yıl gibi fahiş belirlemek.

• Erken ayrılma halinde hiçbir mekanizma öngörmemek.

• Kurucu ayrıldığında yerine geçecek kişinin veya sürecin tanımlanmamış olması.

Son Söz

Startup otopsilerinde gördüğümüz en acı mezar taşlarından biri şudur: “Burada, kendi kurduğu şirkete zincirlenmiş bir kurucu ve tıkanmış bir yatırım hayali yatıyor.”

Lock-in maddesi, doğru kurgulandığında şirketin en büyük güvencesidir. Yanlış kurgulandığında ise, kurucuları ve yatırımcıları birlikte mezara sürükler.