Startup Otopsileri – Bölüm 7: Borç, Haciz ve Zincirleme İflas – Kurucu Kaynak Riski

"Bir kurucunun kişisel borçları, çoğu zaman şirketin ölüm fermanını imzalar.”

Ölüm Nedeni: Kurucunun Şahsi Borçları

Birçok girişimci, şirketin kendisinden ayrı bir tüzel kişilik olduğunu bilse de, şahsi mali sorunlarını şirketten uzak tutmakta zorlanır. Türkiye’de girişimcilerin en sık yaptığı hatalardan biri, kişisel kredilerle şirketi finanse etmek, şahsi borçları şirketin hesaplarıyla iç içe geçirmek veya hisse rehinlerini kontrolsüz biçimde kullanmaktır. Oysa bu tercihler, zincirleme iflasın ilk adımıdır. Kurucunun şahsi malvarlığı üzerine konan haciz, doğrudan şirkete sirayet eder ve hisselerin kontrolü icra yoluyla üçüncü kişilere geçebilir. Bu tabloyu gören yatırımcı, tereddüt etmeksizin masadan kalkar.

Otopsi Bulguları

Pek çok startup vakasında, kurucuların şahsi borçları şirketin kaderini belirlemiştir. Bankadan çekilen kişisel kredi ödenemediğinde hisseler haczedilmiş, şirket yönetimi tamamen kurucunun elinden çıkmıştır. Bazı durumlarda kurucu, yatırımcıya haber vermeden hisselerini şahsi borcuna karşılık teminat göstermiştir. Bu durum yatırımcıların due diligence sırasında ortaya çıkmış ve yatırım süreci anında iptal edilmiştir. Daha da tehlikelisi, şahsi iflasın şirketin piyasa itibarını çökertmesidir. Tedarikçiler ve iş ortakları, kurucunun kişisel mali krizini şirketin ödeme gücüyle özdeşleştirir, bu da zincirleme kayıpları tetikler.

Gerçek Vaka – Türkiye’den Bir Ders

2019’da Ankara merkezli bir e-ticaret girişiminde, kurucu ortaklardan biri kişisel kredi kullanarak sermaye yaratmaya çalıştı. Ancak işin nakit akışı tahmin edilenden çok daha düşük kaldı. Banka, ödenmeyen borçlar nedeniyle kurucunun hisselerine haciz koydu. O sırada bir fonla görüşme aşamasında olan şirketin masası bir anda dağıldı. Fon, hisselerin icra tehdidi altında olduğunu görünce anlaşmayı iptal etti. Sonuç olarak kurucu şahsi olarak iflas etti, şirket ise birkaç ay içinde piyasa güvenini yitirerek kapandı.

Uluslararası Perspektif

Benzer örnekler uluslararası alanda da görülüyor. WeWork’un kurucusu Adam Neumann’ın şahsi kredilerini şirket hisseleriyle teminat göstermesi, yatırımcılar açısından kırmızı alarm niteliğinde bir gelişmeydi. Bu hareket, kurucunun şahsi mali düzeni ile şirketin kurumsal yapısını birbirine karıştırdığını gösterdi ve güveni sarsan en kritik dönüm noktalarından biri oldu.

Yatırımcı Perspektifi

Yatırımcıların bu tür tablolarda masadan kalkmasının sebebi çok açıktır. Öncelikle kontrol riskini görürler; hisseler haciz altındaysa şirketin yönetimi icra yoluyla tamamen farklı bir elde kalabilir. İkinci olarak, itibari risk yatırımcıyı korkutur; şirket, kurucunun kişisel mali hatalarının gölgesinde kalır. Son olarak sürdürülebilirlik kaygısı öne çıkar; şahsi borç yükü altındaki bir kurucu, stratejik kararlarını uzun vadeli vizyon yerine kısa vadeli finansal baskılarla alacaktır.

Türk Hukuku Perspektifi

Türk Ticaret Kanunu ve İcra-İflas Kanunu kapsamında kurucuların şahsi borçları, şirket yapısını doğrudan etkileyebilir. Limited şirketlerde ortaklık payı, anonim şirketlerde ise nama yazılı hisseler icra yoluyla haczedilebilir. Kurucunun şahsi borçları için hisselerini teminat göstermesi, yatırımcı açısından ciddi bir risk oluşturur. Şirketin borcu olmasa bile, kurucunun iflası şirketin piyasadaki güvenilirliğini yok eder. Yatırımcılar açısından bu, sürdürülebilir bir yapı değil, doğrudan bir çıkış sinyalidir.

Hayatta Kalma Reçetesi – Win-Win Maddeler

Bu tür risklerin önlenebilmesi için sözleşmelere mutlaka hisse rehni kısıtlamaları eklenmelidir. Kurucuların hisselerini üçüncü kişilere rehin vermesi yasaklanmalı ya da yatırımcı onayına bağlanmalıdır. Ayrıca kurucuların belirli bir eşik değerin üzerindeki şahsi borçlarını düzenli olarak yatırımcılara bildirmesi zorunlu hale getirilmelidir. Hisseler haciz tehdidi altına girerse, şirket veya yatırımcıya öncelikli geri alım hakkı tanıyan maddeler hayati önem taşır. Bunlara ek olarak kurucuların sadece finansal değil, adli veya cezai soruşturmalarını da yatırımcıya bildirme yükümlülüğü getirilmelidir.

En Sık Yapılan Hatalar

Startupların en sık yaptığı hata, şirketi şahsi kredilerle finanse etmektir. İkinci büyük hata, hisseleri yatırımcıdan gizli şekilde rehin vermektir. Üçüncü ve belki de en ölümcül hata ise şahsi mali sorunların yatırım süreçlerinde gizlenmesidir. Bu hataların ortak sonucu, yatırımcı güveninin tamamen kaybolmasıdır.

Son Söz

“Burada, kurucunun şahsi borçlarıyla gömülen bir startup yatıyor.”

Bir girişimin en önemli sermayesi kurucusunun güvenilirliğidir. Eğer kurucu kendi mali düzenini yönetemiyorsa, yatırımcı şirketi ayakta tutmak için hiçbir neden görmez. Kurucunun mali sağlığı, şirketin hukuki bekasıyla doğrudan eşdeğerdir.