Startup Otopsileri – Bölüm 6: Hisse Savaşları – Cap Table Kâbusu

“Bir startup’ı öldürmek istiyorsanız, yanlış hisse dağılımı en sessiz ama en etkili silahtır.”

Ölüm Nedeni: Cap Table’ın Kontrolsüz Büyümesi

Hisse dağılım tablosu, yani cap table, bir startup’ın DNA’sıdır. Bu tablo, kimin şirkette ne kadar payı olduğunu ve bu payların hangi şartlarda elde tutulduğunu gösterir. Ancak yanlış kurgulandığında, şirketin kalbine yerleştirilmiş saatli bombaya dönüşür.

Türkiye’de pek çok girişim, henüz fikir aşamasında “nasılsa hepimiz iyi arkadaşız” düşüncesiyle hisseleri dağıtarak yola çıkar. Bu iyi niyetli jestler, ilerleyen yıllarda yönetim savaşlarına, yatırım süreçlerinin çökmesine ve hatta şirketin tamamen kapanmasına yol açabilir.

Otopsi Bulguları

Bir kurucu, şirketteki %30 hissesini elinde tutarak ayrıldı ve geri iade etmedi. Yatırımcılar, aktif olmayan bir kişinin bu kadar büyük bir paya sahip olmasını kabul etmedi.

Küçük bir yatırım karşılığında orantısız büyük hisse verilen bir durumda, kurucu ekip yönetim kontrolünü kaybetti.

Çalışan opsiyonları, yani employee stock option pool (ESOP), hiç düşünülmedi. Sonuç olarak anahtar çalışanlar motivasyon kaybederek rakiplere geçti.

Ve en kritik hata: Kademeli hak ediş süreci, yani vesting, hiç uygulanmadı. Şirketten ayrılan kurucu, hisselerini cebinde götürdü; kalan ekip ise tüm yükü sırtlamak zorunda kaldı.

Gerçek Vaka – Türkiye’den Acı Bir Ders

2018’de İstanbul merkezli bir SaaS girişimi, iki kurucu ortak ve bir yazılımcıyla yola çıktı. Kurucular, “eşit ortaklık” jesti yaparak yazılımcıya %33 hisse verdi.

İlk yatırım görüşmesinde yatırımcı, “Aktif olmayan biri şirketin üçte birine sahipken nasıl yatırım yapalım?” diyerek masadan kalktı.

Sorunun çözülmesi için noter onaylı hisse devir sözleşmesi (share transfer agreement) hazırlanması gerekiyordu. Ancak yazılımcı yurt dışına taşınmış ve iletişime kapalıydı. Yatırım turu iptal oldu, nakit akışı bitti ve şirket altı ay içinde kapandı.

Yatırımcı Perspektifi – Kötü Cap Table Neden Masadan Kaldırır?

Yatırımcılar öncelikle kontrol kaybı riskini görür. Küçük bir yatırım karşılığında şirketin yönetim kontrolünün dağılması, karar mekanizmalarının kilitlenmesine neden olabilir.

Bir diğer endişe, çıkış stratejisinin tıkanmasıdır. Gereksiz sayıda küçük hissedar, satış sürecinde kaos yaratır.

Ayrıca kademeli hak ediş eksikliği, yani katkı sağlamayan kişilerin hisselerini elde tutması, ilerlemeyi engeller. Yatırımcı böyle bir yapıya kaynak ayırmak istemez.

Türk Hukuku Perspektifi – Dikkat Edilmesi Gerekenler

Türk Ticaret Kanunu’na göre, anonim şirketlerde hisse devri ciro ve teslim ile yapılırken, limited şirketlerde noter onaylı hisse devir sözleşmesi zorunludur. WhatsApp mesajıyla yapılan “hisse devri” hukuken geçersizdir.

Kademeli hak ediş (vesting), Türk hukukunda doğrudan tanımlanmış bir kavram değildir. Ancak şarta bağlı hisse devir sözleşmeleri ile uygulanabilir. Bu tür sözleşmelere performans, süre ve hedef odaklı koşullar eklenmelidir.

Ayrıca ön alım hakkı (pre-emptive right), hissedarın satılacak hisseleri öncelikli olarak alma hakkıdır. Geri alım hakkı (buy-back right) ise şirketin veya diğer hissedarların belirli koşullarda ayrılan ortağın hisselerini geri alma hakkıdır.

Uluslararası Vaka – Uber Dersi

Uber’in ilk CTO’su şirketten ayrıldığında, kademeli hak ediş süresi henüz dolmamıştı. Bu nedenle hisseler şirkete geri döndü. Bu sayede Uber, kritik hisselerin dışarıya çıkmasını engelledi ve yönetim kontrolünü korudu.

Hayatta Kalma Reçetesi – Win-Win Maddeler

·       Kademeli hak ediş planı dört yılda tamamlanmalı, ilk yıl “cliff” uygulanmalı.

·       Tıkanma çözüm mekanizması (deadlock resolution) için bağımsız hakem veya önceden tanımlı protokol belirlenmeli.

·       Kurucu sözleşmesi (founders agreement) ile roller, sorumluluklar ve ayrılma koşulları netleştirilmeli.

·       Çalışan opsiyon havuzu (ESOP), kilit çalışanları elde tutmak için %10–15 oranında oluşturulmalı.

·       Hisse devir kısıtlamaları (share transfer restrictions) ile yönetim kurulu onayı olmadan devir engellenmeli.

En Sık Yapılan 3 Hata

1.     Hisseleri baştan eşit dağıtmak ve katkı/risk farkını yok saymak.

2.     Yazılı sözleşme olmadan hisse vaadi vermek.

3.     Çalışanlara opsiyon tanımadan “ortak” yapmak.

Son Söz

“Burada, yanlış ortaklık matematiğine kurban gitmiş parlak bir fikir yatıyor.”

Cap table’ınız, yatırımcının ilk baktığı yerdir. Eğer orası karmaşık ve hatalıysa, iş planınız ne kadar iyi olursa olsun, masadan kalkmaları sadece saniyeler sürer.

Doğru hisse dağılımı, sadece adalet değil; bir hayatta kalma stratejisidir.