Startup Otopsileri Bölüm 4: Drag Along ile Çekip Götürdüler – Yatırımcıya Teslim Olmak

Exit geldi. Kurucu hayalini kurduğu satışı yaşamak üzereydi… sanıyordu. Ancak son imzadan hemen önce danışman avukatı sessizce yaklaştı ve sadece bir cümle söyledi:"Siz bu satıştan para kazanamayacaksınız."Kurucu neye uğradığını şaşırdı. Şirket milyon dolarlarla ifade edilen bir bedelle el değiştiriyordu ama ona hiçbir şey kalmıyordu. Çünkü yıllar önce, yatırım turunda imzaladığı hissedarlar sözleşmesindeki bir madde devreye girmişti: Drag-Along.

Yani yatırımcı, kendi istediği koşullarda şirketin tamamını satma hakkını almıştı. Ve daha kötüsü: satış değeri, kurucunun hisselerini anlamlı bir gelir elde edecek seviyeye taşımıyordu. O gün imzalanan sözleşme, o gün atılan imza, o gün teslim edilen şirket... işte o gün startup’ın ölüm fermanıydı.

Drag-Along: Sürüklenmeye Hazır Mısın?

Drag-Along (bir diğer adıyla “sürükleme hakkı”), çoğunluk hissedarın —genellikle yatırımcının—, azınlık hissedarları da kapsayacak şekilde şirketin satışı için onları zorlayabilmesini sağlar. Teoride mantıklıdır: Azınlık direnci yüzünden koca bir exit çökmesin. Pratikte ise kurucuyu cebinde beş kuruş olmadan sistemin dışına fırlatmanın en sinsi yoludur.

Startup mezarlığında bu maddeye rastlamamak zordur. Genellikle yatırımcı lehine ağır hükümler içeren bu sözleşmeler, kurucunun gelecekteki tüm pazarlık gücünü sıfırlar. Ne satış zamanını, ne satış fiyatını, ne de alıcıyı seçme hakkınız kalır. En tehlikeli senaryoda ise: satış gerçekleşir ama yatırımcının “tasfiye payında öncelik”( liquidation preference) hakkı nedeniyle kurucu hiçbir şey alamaz.

Tasfiye Payında Öncelik (Liquidation Preference): Önce Onlar Alır

Yatırımcıların yatırımlarını korumak istemesi doğaldır. Bu yüzden şirket satıldığında önce kendilerine ödeme yapılmasını şart koşarlar. Bu maddeye tasfiye payında öncelik (liquidation preference) denir.

Buradaki kritik fark, detaylardadır:

• 1x kâra katılmayan likidasyon önceliği: Yatırımcı sadece koyduğu kadar alır, fazlası kuruculara kalır. Adil bir modeldir.

• Kâra katılan öncelik: Yatırımcı hem parasını alır hem de geri kalanı diğer hissedarlarla paylaşır. Kurucu için kabustur.

• Yatırımcıya 2-3 Kat Geri Ödeme Hakkı: Yatırımcı yatırımının katlarını alır. Burada artık exit, sadece yatırımcıyı mutlu eder.

  
  

Eğer hissedarlar sözleşmesinde bu konulara dikkat edilmemişse, bir gün güzel bir exit geldiğinde kendinizi tasfiyede sıfır bakiye ile bulursunuz.

Yönetim Kurulu: Sizi Kim Temsil Ediyor?

Bir diğer sessiz ölüm sebebi ise yönetim kurulundaki dengesizliktir. Yatırımcı, yönetim kurulunda ağırlığını artırmışsa, stratejik kararlar artık sizin kontrolünüzden çıkar. Şirketin ne zaman, kime, kaç paraya satılacağı artık bir ortak karar değil, bir dikte olur. “Drag-Along” maddesi ile birlikte bu kombinasyon, startup'ın kurucusunu tamamen devre dışı bırakır.

Gerçek Vaka: 15 Milyon Dolarlık Satışta 0 Dolar Alan Kurucu

Gerçek bir örnek: Türkiye merkezli B2B SaaS startup'ı, Avrupa’dan gelen bir yatırım fonu ile 3 yıl önce yatırım anlaşması imzalamıştı. Hissedarlar sözleşmesinde yatırımcı lehine bir Drag-Along maddesi vardı. Tasfiye payında öncelik (Liquidation preference) ise 2x participating idi. Yönetim kurulu 2 yatırımcı, 1 kurucudan oluşuyordu.

3 yıl sonra gelen 15 milyon dolarlık exit teklifinde yatırımcılar satışı zorladı. Kurucu satışa karşıydı, çünkü değerin çok altında olduğunu düşünüyordu. Ancak sözleşme açıktı: Direnemezdi.

Sonuç? 15 milyon doların tamamı yatırımcılara gitti. Kurucu, %18 hisseye sahipti ama sözleşme onu “hissedar” değil, sadece “emekçi” yapmıştı.

Kurucular İçin Win-Win Stratejiler

Böyle bir otopsi raporunda yer almamak için aşağıdaki maddeleri startup hayatınızın başında masaya koymalısınız:

✅ Drag-Along maddesi mutlaka asgari satış değeriyle sınırlandırılmalı (örneğin, pre-money yatırım değerinin 3 katı altına satış yapılamaz gibi).

✅ Tasfiye Payında Öncelik (Liquidation Preference) adil olmalı: 1x non-participating önerilir.

✅ Yönetim Kurulu dengesi korunmalı. Kurucu, kurulda en az bir temsilciye sahip olmalı.

✅ Hissedarlar sözleşmesi, şirketin geleceğini kontrol edecek değil, ortak çıkarı koruyacak biçimde kurgulanmalı.

Sonuç: Kontrolü Teslim Etmek, Geleceği Kaybetmektir

Yatırım almak, bir startup için oksijen gibidir. Ama unutmamak gerekir ki yanlış yapılandırılmış bir yatırım, sadece daha yavaş bir ölümle sonuçlanır. Hissedarlar sözleşmesi, sadece yatırımcının değil, kurucunun da geleceğini garanti altına almalı. Aksi halde kurucu, hayalini kurduğu şirketin tabutunu kendi eliyle çakmış olur.