Startup Otopsileri Bölüm 1: İmzala ve Öl

Hissedarlar Sözleşmesi’ni Okumayan Founder

Pek çok startup kurucusu, yatırım heyecanının etkisiyle Hissedarlar Sözleşmesi (Shareholders Agreement – SHA) imzalarken aslında neye imza attığını bile tam olarak bilmiyor. “Zaten standarttır” deyip irdelemedikleri bu sözleşmeler, bir gün kendi şirketlerinden kovulmalarına ya da hisselerinin sıfırlanmasına yol açıyor.Peki, Hissedarlar Sözleşmesi nedir? Startup’lar için neden bu kadar kritik? Hangi maddeler sizi mezarlığa sürükler, hangileri sizi çıkış kapısına (exit) taşır? Gelin, startup mezarlığından örneklerle bu hayati detayları inceleyelim.

Hissedarlar Sözleşmesi (Shareholders Agreement - SHA) Nedir?

Hissedarlar Sözleşmesi, bir şirketteki ortaklar arasındaki ilişkiyi düzenleyen, hak ve yükümlülükleri belirleyen kritik bir metindir. İngilizce’de Shareholders Agreement (SHA) olarak anılan bu belge, startup dünyasında kurucular ve yatırımcılar arasındaki pek çok potansiyel savaşı daha başlamadan bitirebilir.Bu sözleşme; oy haklarından hisse devrine, yönetim kurulu yapısından çıkış stratejilerine (exit scenarios) kadar her şeyi kapsar. Ancak birçok kurucu, bu belgeleri bir hukukçu desteği almadan imzalıyor ve sonra kendi şirketinde söz hakkını kaybeder hale geliyor.

Peki Hissedarlar Sözleşmesi’nde hangi maddeler olmalı veyahut olmamalıdır?

Kademeli Hisse Kazanımı Eksikse (Vesting Maddesi)

Kademeli hisse kazanımı (vesting), kurucunun şirkette belirli bir süre kalması koşuluyla hisselerini adım adım elde etmesini sağlayan bir sistemdir.

Eğer sözleşmede ters vesting maddesi (reverse vesting clause) yoksa, ortaklardan biri erkenden ayrıldığında hisselerini alıp gidebilir. Sonuç? Şirket finansal olarak kilitlenir, kalan ekip kan kaybeder.

Bu madde neden kritik?

- Ayrılan kurucunun hisseleri şirkete geri dönmelidir.

- Exit veya yatırım süreçlerinde yatırımcılar kendini güvende hissetmelidir.

Sürükleme Hakkı (Drag-Along Clause) Yatırımcı Lehine Kurgulanmışsa

Sürükleme hakkı (drag-along clause), çoğunluk hissedarlarının şirkete alıcı bulduğunda azınlık hissedarlarını da satışa dahil edebilmesini sağlar.

Eğer bu madde tamamen yatırımcı lehine yazılmışsa, kurucular istemedikleri bir satışa zorlanabilir ve masadan beklediklerinden çok daha az parayla kalkabilir.Bu madde neden kritik?- Sürükleme hakkı doğru kurgulanırsa, satış süreci kilitlenmez.- Kurucular için minimum satış bedeli gibi koruyucu hükümler olmalıdır. 

Tıkanıklık Çözüm Maddesi Eksikse (Deadlock Resolution)

Tıkanıklık (deadlock), ortakların kilit kararlarda anlaşamaması durumudur. Sonuç? Şirket karar alamaz hale gelir, her şey donar.Tıkanıklık çözüm maddesi (deadlock resolution clause) ise böyle anlarda can simididir.

Bu madde neden kritik?

- Arabulucu atanması veya hisselerin üçüncü bir tarafa devri gibi mekanizmalar içerir.

- Çatışmalar şirketi felç etmeden çözülür. 

Tasfiye Önceliği Yanlış Yorumlanmışsa (Liquidation Preference)

Tasfiye önceliği (liquidation preference), yatırımcıların koydukları sermayeyi, şirket satıldığında öncelikli olarak geri almalarına imkan tanır.

Kurucuların büyük kısmı bu maddenin detaylarını anlamadan imza atıyor. Sonra şirket satıldığında, yatırımcılar kasayı süpürürken kurucuya “şirketin logosunu çerçeveletip duvara asmak” kalıyor. Peki bu maddeyi salt yatırımcı korunmadan, kurucu dostu da olacak şekilde nasıl düzenleriz? Şöyle; yatırımcı koyduğu yatırım kadar geri ödeme alır, kalan kâra katılmaz ise her iki taraf için de hakkaniyetli bir düzenleme olur.

Bu madde neden Kritik?

- Yatırımcının sermayesi korunur.

- Kurucunun payı sıfırlanmaması adına gerekli düzenleme sağlanmış olur.

Son Söz: Otopsi Masasına Yatmadan Önce

Kurucu kan kaybetmesin diye; hisselerin kademeli kazanımını sağlayan vesting sistemi, ortaklar kilitlendiğinde hayat kurtaran tıkanıklık çözüm mekanizması, yatırımcının parasını korurken kurucuyu sıfırlamayan tasfiye önceliği ve kurucu-yatırımcı gücünü dengeleyen yönetim kurulu düzenlemesi mutlaka Hissedarlar Sözleşmesi’nde yer almalı. Aksi halde, kendinizi exit yerine otopsi masasında bulmanız işten bile değildir!